(1)

Die Verordnung (EU) 2017/1129 legt fest, welche Anforderungen bei der Erstellung von Prospekten zu erfüllen sind. Die Anforderungen an die Prüfung, Überarbeitung, Billigung und Hinterlegung des einheitlichen Registrierungsformulars und etwaiger Änderungen daran, die Anforderungen an die Aufmachung des Prospekts, des Basisprospekts und der endgültigen Bedingungen sowie die in einen Prospekt aufzunehmenden spezifischen Informationen, die Mindestangaben im einheitlichen Registrierungsformular, die verkürzten Informationen im vereinfachten Prospekt bei Sekundäremissionen, der verkürzte Inhalt, die standardisierte Aufmachung und die standardisierte Reihenfolge des EU-Wachstumsprospekts, der verkürzte Inhalt und die standardisierte Aufmachung der speziellen Zusammenfassung und die Prüfung und Billigung von Prospekten müssen allesamt näher ausgeführt werden.

(2)

Inhalt und Aufmachung des Prospekts hängen von verschiedenen Faktoren ab wie der Art des Emittenten, der Art des Wertpapiers, der Art der Emission sowie der möglichen Beteiligung einer Drittpartei als Garantiegeber und der Frage, ob eine Zulassung zum Handel vorliegt. Aus diesem Grund sollten nicht für alle Arten von Prospekten dieselben Anforderungen festgelegt werden. Stattdessen sollten spezifische Informationspflichten festgelegt und abhängig von diesen Faktoren und von der Art des Prospekts miteinander kombiniert werden. Dies sollte einen Emittenten, Anbieter oder eine die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person jedoch nicht davon abhalten, im Prospekt die umfassendsten verfügbaren Angaben bereitzustellen.

(3)

Um Rechtssicherheit zu gewährleisten und für die Anleger die Transparenz zu erhöhen, sollten die Emittenten in ihrem einheitlichen Registrierungsformular angeben, ob dieses von der zuständigen Behörde gebilligt oder ohne vorherige Billigung hinterlegt und veröffentlicht wurde.

(4)

Die gelockerten Informationspflichten bei Sekundäremissionen sollten die Besonderheiten von Dividenden- und Nichtdividendenwerten widerspiegeln.

(5)

Organismen für gemeinsame Anlagen des geschlossenen Typs verfolgen spezielle Anlageziele und könnten speziellen Anlagebeschränkungen unterliegen. Aus diesem Grund sollten für die Registrierungsformulare dieser Organismen spezielle Informationspflichten gelten.

(6)

Aufgrund der indirekten Verbindung zwischen dem Anleger und den Aktien, die Zertifikaten zugrunde liegen, ist es wichtig, dass der Anleger Informationen zum Emittenten der zugrunde liegenden Aktien erhält. Der Prospekt für Zertifikate, die Wertpapiere vertreten, sollte deshalb neben Angaben zum Zertifikat und dessen Emittenten auch Angaben zu den zugrunde liegenden Aktien und den Emittenten dieser zugrunde liegenden Aktien enthalten.

(7)

Die in den Prospekten für Nichtdividendenwerte enthaltenen Angaben sollten dem Wissensstand und der Fachkenntnis jedes Anlegertyps angepasst sein. Prospekte für Nichtdividendenwerte, in die Kleinanleger investieren können, sollten daher umfassendere und andere Angaben enthalten müssen als Prospekte für Nichtdividendenwerte, die qualifizierten Anlegern vorbehalten sind.

(8)

Von Drittstaaten und deren regionalen und lokalen Gebietskörperschaften begebene Nichtdividendenwerte unterliegen dann der Prospektpflicht, wenn diese Körperschaften ihre Titel in der Union öffentlich anbieten oder die Zulassung der Titel zum Handel an einem geregelten Markt beantragen möchten. Aufgrund des besonderen Charakters dieser öffentlichen Körperschaften sollten spezielle Informationspflichten festgelegt werden.

(9)

Anleger sollten nachvollziehen können, in welcher Lage sich ein Emittent mit komplexer finanztechnischer Vorgeschichte befindet und welche Auswirkungen bei einer mit einer bedeutenden finanziellen Verpflichtung einhergehenden Transaktion zu erwarten sind. Aus diesem Grund sollten die betreffenden Emittenten dazu verpflichtet werden, in ihrem Prospekt diesbezügliche zusätzliche Angaben zu machen.

(10)

Sind Wertpapiere in bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene Aktien umtausch- oder wandelbar, liegen den Anteilseignern und Anlegern in der Regel bereits Angaben zu den diesen Wertpapieren zugrunde liegenden Aktien vor. Es reicht deshalb aus, dem Prospekt eine Erklärung zur Art der zugrunde liegenden Aktien sowie Angaben dazu beizufügen, wo Informationen zu den zugrunde liegenden Aktien eingeholt werden können.

(11)

Anleger könnten in Wertpapiere investieren wollen, die in Aktien wandel- oder umtauschbar sind, welche vom Emittenten dieser Wertpapiere oder von einem zur Unternehmensgruppe dieses Emittenten gehörenden Unternehmen begeben wurden und noch nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Diese Anleger sollten bezüglich der Fähigkeit des Emittenten der zugrunde liegenden Aktien zur Unternehmensfortführung und bezüglich seiner Verschuldung im Vergleich zur Kapitalausstattung über dieselben Informationen verfügen wie Anleger, die direkt in diese Aktien investiert haben. Der Prospekt sollte deshalb eine Erklärung zum Geschäftskapital und eine Erklärung zu Kapitalausstattung und Verschuldung des Emittenten der zugrunde liegenden Aktien enthalten.

(12)

Derivative Wertpapiere sind für die Anleger mit besonderen Risiken verbunden, da beispielsweise die Verluste die getätigte Investition übersteigen können und der Basiswert nicht immer zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen ist und somit möglicherweise keine Informationen über diesen Basiswert verfügbar sind. Auch weisen einige Nichtdividendenwerte wie strukturierte Anleihen bestimmte Merkmale eines derivativen Wertpapiers auf. Daher sollte die Wertpapierbeschreibung zusätzliche Angaben zum Basiswert eines derivativen Wertpapiers oder zur derivativen Komponente des Nichtdividendenwerts sowie gegebenenfalls einen Hinweis darauf enthalten, dass Verluste für die Anleger nicht ausgeschlossen werden können.

(13)

Wird für Wertpapiere, die an einen zugrunde liegenden Vermögenswert geknüpft oder durch einen solchen besichert sind, ein Basisprospekt erstellt, so sollte dieser alle Angaben über die Art des zugrunde liegenden Vermögenswerts enthalten, sofern der zugrunde liegende Vermögenswert zum Zeitpunkt der Billigung des Basisprospekts bekannt ist. Aufgrund von Marktbedingungen kann jedoch auch beschlossen werden, einen anderen Vermögenswert der gleichen Kategorie als Basiswert auszuwählen. Daher sollten nur die endgültigen Bedingungen des Basisprospekts detaillierte Angaben zu diesem zugrunde liegenden Vermögenswert enthalten.

(14)

Garantien sollen die ordnungsgemäße Leistung der mit dem Wertpapier verbundenen Zahlungen sicherstellen. Aufgrund der potenziellen Vielfalt an Garantien sollten in Bezug auf die Art und den Umfang dieser Garantien klare Informationspflichten festgelegt werden.

(15)

Die Aufmachung des Prospekts, des Basisprospekts und der endgültigen Bedingungen sollte durch Festlegung der Reihenfolge, in der die verlangten Informationen geliefert werden, genau bestimmt werden. Emittenten, die sich dafür entschieden haben, in jedem Geschäftsjahr ein einheitliches Registrierungsformular zu erstellen und zu veröffentlichen, sollte aufgrund des Mehrzweckcharakters dieses Formulars jedoch hinsichtlich der Reihenfolge der darin zu liefernden Angaben größere Flexibilität eingeräumt werden.

(16)

Auch wenn der Basisprospekt alle zum Zeitpunkt seiner Erstellung verfügbaren Angaben enthalten sollte, sollte es möglich sein, für spezielle, erst zu einem späteren Zeitpunkt verfügbare Angaben, die in die endgültigen Bedingungen aufgenommen werden, Lücken zu lassen oder eine Liste mit diesen fehlenden Angaben einzufügen.

(17)

Für den Prospekt wird nicht immer eine Zusammenfassung verlangt. Dies sollte jedoch nicht verhindern, dass ein Abschnitt mit einer Übersicht in den Prospekt eingefügt wird. Um unter den Anlegern keine Verwirrung zu stiften, sollte ein solcher Übersichtsabschnitt jedoch nicht als Zusammenfassung bezeichnet werden, es sei denn, er entspricht allen Anforderungen an eine solche.

(18)

Der EU-Wachstumsprospekt soll insbesondere für KMU den Verwaltungsaufwand verringern. Daher sollte die Erstellung des EU-Wachstumsprospekts durch Festlegung einer fixen Reihenfolge, in der die Angaben zu präsentieren sind, vereinfacht werden. Um sicherzustellen, dass die Angaben kohärent und in einer den unterschiedlichen Geschäftsmodellen entsprechenden Art und Weise präsentiert werden, sollte die Reihenfolge der Informationsbestandteile innerhalb jedes Abschnitts des EU-Wachstumsprospekts jedoch flexibel gehandhabt werden können.

(19)

Um diese Flexibilität zu ermöglichen und die Nutzung des EU-Wachstumsprospekts zu fördern, sollte dieser aus mehreren Einzeldokumenten bestehen können. Um das Risiko der Duplizierung von Angaben zu vermeiden, sollten detaillierte Informationspflichten zum einen für das spezielle Registrierungsformular und zum anderen für die spezielle Wertpapierbeschreibung festgelegt und an die betroffene Wertpapierart angepasst werden, wobei zwischen Dividendenwerten und Nichtdividendenwerten zu unterscheiden ist.

(20)

Die spezielle Zusammenfassung des EU-Wachstumsprospekts sollte den Anlegern jene Basisinformationen liefern, die sie für die Entscheidung benötigen, welche Wertpapierangebote aus dem gesamten Prospekt sie eingehender prüfen wollen. Sie sollte daher die wesentlichen Merkmale des Emittenten und der angebotenen Wertpapiere sowie die damit verbundenen Risiken vermitteln und die allgemeinen Bedingungen des Angebots enthalten. Da die spezielle Zusammenfassung aber nur eine Einführung in den EU-Wachstumsprospekt ist und mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen werden muss, sollte sie inhaltlich mit diesen anderen Teilen in Einklang stehen. Um zu gewährleisten, dass die spezielle Zusammenfassung längenmäßig dem verringerten Umfang des EU-Wachstumsprospekts angepasst ist, sollte sie in ihrer Länge begrenzt werden.

(21)

Um zu gewährleisten, dass die zuständigen Behörden bei der Prüfung der Prospektentwürfe, insbesondere was die Vollständigkeit, die Verständlichkeit und die Kohärenz der darin enthaltenen Informationen angeht, nach unionsweit einheitlichen Standards verfahren, sollten Kriterien für die Prüfung des Prospekts festgelegt werden. Diese Kriterien sollten auf den gesamten Prospektentwurf und auf sämtliche Einzelbestandteile, d. h. auch auf das einheitliche Registrierungsformular und alle Prospektänderungen und -nachträge, angewandt werden.

(22)

Es sollte ein hohes Maß an Anlegerschutz sichergestellt werden. Um die Prüfung den speziellen Merkmalen eines Prospekts anzupassen, sollten die zuständigen Behörden, wenn sie den Prospektentwurf auf seine Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz hin überprüfen, deshalb erforderlichenfalls zusätzliche Kriterien heranziehen dürfen.

(23)

Einige Emittenten gehen sehr spezifischen Geschäften nach, weswegen ein umfassendes Verständnis der von diesen Emittenten ausgegebenen Wertpapiere eine profunde Kenntnis ihrer Tätigkeiten voraussetzt. Dies gilt beispielsweise für Immobiliengesellschaften, von denen verlangt werden könnte, einen Bewertungsbericht mit allen für die Zwecke der Bewertung relevanten Einzelheiten zu wesentlichen Immobilien vorzulegen. Die zuständigen Behörden sollten deshalb einen verhältnismäßigen Ansatz verfolgen und gegebenenfalls verlangen können, dass diese spezialisierten Emittenten spezifische, ihren Tätigkeiten angepasste und über die von nicht spezialisierten Emittenten verlangten Informationen hinausgehende Angaben in ihren Prospekt aufnehmen.

(24)

Angesichts der rapiden Entwicklung der Wertpapiermärkte besteht die Möglichkeit, dass bestimmte, nicht unter die Anhänge dieser Verordnung fallende Arten von Wertpapieren öffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen werden. Um den Anlegern in einem solchen Fall eine fundierte Anlageentscheidung zu ermöglichen, sollten die zuständigen Behörden in Abstimmung mit dem Emittenten, dem Anbieter oder der Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, entscheiden, welche Angaben in den Prospekt aufgenommen werden sollten.

(25)

Für größere Effizienz bei der Erstellung des Prospekts und zur Vermeidung unnötigen Aufwands sollte es gestattet sein, in den Anhängen aufgeführte Angaben auszulassen, wenn diese auf den Emittenten oder auf die angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere nicht zutreffen.

(26)

Die Prüfung und Billigung eines Prospekts ist ein fortlaufender Prozess. Um zu gewährleisten, dass dieser die Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz erfüllt, können der Entscheidung der zuständigen Behörde zur Billigung eines Prospektentwurfs somit mehrere Analyserunden vorausgehen, die jeweils Verbesserungen seitens des Emittenten, des Anbieters oder der Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, nach sich ziehen. Um Sicherheit bezüglich des Billigungsverfahrens zu gewährleisten, muss angegeben werden, welche Unterlagen den zuständigen Behörden auf den einzelnen Stufen des Billigungsverfahrens vorzulegen sind.

(27)

Werden in einem Prospektentwurf bereits geprüfte oder überprüfte Angaben wiederholt, sollten die zuständigen Behörden aus Gründen der Effizienz eine vereinfachte Prüfung durchführen dürfen.

(28)

Um den zuständigen Behörden die Suche nach speziellen Begriffen oder Stichworten in vorgelegten Dokumenten zu ermöglichen und so ein wirksames und zeitgerechtes Prüfverfahren der Prospekte zu gewährleisten, sollten Prospektentwürfe und Begleitinformationen in einem durchsuchbaren elektronischen Format und auf einem für die zuständige Behörde annehmbaren elektronischen Wege bereitgestellt werden.

(29)

Emittenten, Anbieter oder Personen, die eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, sollten der zuständigen Behörde gegenüber darlegen können, wie sie Probleme, auf die sie von dieser Behörde aufmerksam gemacht wurden, angegangen sind. Mit Ausnahme des ersten Entwurfs sollte daher jeder bei der zuständigen Behörde eingereichte Entwurf sowohl eine markierte Fassung, die alle am zuvor vorgelegten Entwurf vorgenommenen Änderungen hervorhebt, als auch eine Fassung ohne solche Hervorhebung umfassen.

(30)

Um Verzögerungen im Prüfverfahren so gering wie möglich zu halten, sollten die zuständigen Behörden unzutreffende oder nicht relevante Informationspflichten rasch erkennen können. Zu diesem Zweck sollten die zuständigen Behörden darüber informiert werden, welche Angaben nicht in den Prospektentwurf aufgenommen wurden.

(31)

Um Unternehmen mit Sitz in der EU die Prospekterstellung und damit auch die Kapitalaufnahme zu erleichtern und zugleich zu gewährleisten, dass bei der Prüfung und Billigung von Prospekten nach gemeinsamen Standards verfahren wird, sollten alle Anforderungen an die Aufmachung, den Inhalt, die Prüfung und die Billigung von Prospekten in einer einzigen Verordnung zusammengefasst werden.

(32)

Da die vorliegende delegierte Verordnung die Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission (2) ersetzt, ist Letztere hinfällig und sollte daher aufgehoben werden.

(33)

Aus Gründen der Kohärenz sollte die Anwendung dieser Verordnung bis zur Anwendung der Verordnung (EU) 2017/1129 aufgeschoben werden —