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Aktualisiert: 24/01/2024
Veröffentlicht: 01/06/2018
Art. 5
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Artikel 5

Artikel 5 - Zusätzliche Angaben zu interessierten Erwerbern, die juristische Personen sind

Artikel 5

Zusätzliche Angaben zu interessierten Erwerbern, die juristische Personen sind

1.   Ist der interessierte Erwerber eine juristische Person, so legt er der für das Zielunternehmen zuständigen Behörde außerdem Folgendes vor:

a)

Informationen über den interessierten Erwerber, alle Personen, die die Geschäfte des interessierten Erwerbers tatsächlich leiten, alle von dem interessierten Erwerber kontrollierten Unternehmen und alle Anteilseigner, die nach Buchstabe e einen maßgeblichen Einfluss auf den interessierten Erwerber ausüben. Diese Informationen umfassen folgende Angaben:

1.

Strafregisterauszüge, strafrechtliche Ermittlungen oder Verfahren, einschlägige Zivil- und Verwaltungssachen oder disziplinarrechtliche Maßnahmen, einschließlich der Aberkennung der Position eines Unternehmensleiters oder Konkurs-, Insolvenz- oder vergleichbare Verfahren, wobei der Nachweis durch eine amtliche Bescheinigung oder durch ein anderes gleichwertiges Dokument erfolgt;

2.

Informationen zu laufenden Untersuchungen, Vollstreckungsverfahren, Sanktionen oder anderen Vollstreckungsentscheidungen gegen den interessierten Erwerber; die entsprechenden Angaben können in Form einer eidesstattlichen Erklärung erfolgen;

3.

die Verweigerung einer zur Ausübung einer Handelstätigkeit, einer unternehmerischen Tätigkeit oder einer freiberuflichen Tätigkeit erforderlichen Registrierung, Genehmigung, Mitgliedschaft oder Zulassung; oder den Entzug, den Widerruf oder die Beendigung einer solchen Registrierung, Genehmigung, Mitgliedschaft oder Zulassung; oder den Ausschluss durch eine Regulierungsstelle oder staatliche Einrichtung oder durch einen Berufsverband oder eine Berufsvereinigung;

4.

die Entlassung aus einem Arbeitsverhältnis, einer Vertrauensstellung oder einem Treuhandverhältnis oder eine vergleichbare Situation bei Personen, die die Geschäfte des interessierten Erwerbers tatsächlich leiten und bei Anteilseignern, die einen maßgeblichen Einfluss auf den interessierten Erwerber ausüben;

b)

Informationen darüber, ob die Reputation des Erwerbers oder der Person, die die Geschäfte des Erwerbers leitet, bereits von einer anderen Aufsichtsbehörde beurteilt wurde, sowie gegebenenfalls den Namen dieser Behörde und den Nachweis über das Ergebnis der Beurteilung;

c)

eine Beschreibung der finanziellen und nichtfinanziellen Interessen oder Beziehungen des interessierten Erwerbers oder gegebenenfalls der Gruppe, der der interessierte Erwerber angehört, sowie der Personen, die die Geschäfte tatsächlich leiten, an/zu:

1.

anderen derzeitigen Anteilseignern des Zielunternehmens;

2.

Personen, die berechtigt sind, Stimmrechte des Zielunternehmens, die einer oder mehreren der folgenden Definitionen entsprechen, auszuüben:

—

Stimmrechte, die von einem Dritten gehalten werden, mit dem diese natürliche oder juristische Person eine Vereinbarung getroffen hat, die beide verpflichtet, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Geschäftsführung des betreffenden Zielunternehmens zu verfolgen, indem sie die von ihnen gehaltenen Stimmrechte einvernehmlich ausüben;

—

Stimmrechte, die von einem Dritten aufgrund einer Vereinbarung mit dieser natürlichen oder juristischen Person gehalten werden, die eine zeitweilige Übertragung dieser Stimmrechte gegen Gegenleistung vorsieht;

—

Stimmrechte aus Aktien, die bei dieser natürlichen oder juristischen Person als Sicherheit verwahrt werden, sofern Letztere die Stimmrechte hält und ihre Absicht bekundet, sie auszuüben;

—

Stimmrechte aus Aktien, an denen zugunsten dieser natürlichen oder juristischen Person ein Nießbrauch bestellt ist;

—

Stimmrechte, die von einem von dieser natürlichen oder juristischen Person kontrollierten Unternehmen gehalten werden oder im Sinne der ersten vier Punkte des Buchstaben c Ziffer ii von einem von dieser natürlichen oder juristischen Person kontrollierten Unternehmen ausgeübt werden können;

—

Stimmrechte aus Aktien, die bei dieser natürlichen oder juristischen Person verwahrt sind und die Letztere nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen;

—

Stimmrechte, die von einem Dritten in eigenem Namen für Rechnung dieser natürlichen oder juristischen Person gehalten werden;

—

Stimmrechte, die diese natürliche oder juristische Person als Bevollmächtige ausüben kann und die die Letztere nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen;

3.

Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder der Geschäftsleitung des Zielunternehmens;

4.

dem Zielunternehmen selbst und der Gruppe, dem es angehört;

d)

Informationen über etwaige sonstige Interessen oder Tätigkeiten des interessierten Erwerbers, die mit denen des Zielunternehmens in Konflikt stehen könnten, und mögliche Lösungen für den Umgang mit diesen Interessenkonflikten;

e)

die Beteiligungsstruktur des interessierten Erwerbers mit der Identität aller Anteilseigner, die einen maßgeblichen Einfluss ausüben, und ihrem jeweiligen Anteil an Kapital und Stimmrechten, einschließlich Informationen über etwaige Vereinbarungen zwischen den Anteilseignern;

f)

wenn der interessierte Erwerber als Tochter- oder Muttergesellschaft einer Gruppe angehört, ein detailliertes Organigramm der gesamten Gesellschaftsstruktur und Informationen über den Anteil an Kapital und Stimmrechten, den die Anteilseigner mit maßgeblichem Einfluss an den Unternehmen der Gruppe halten, und über die derzeit von den Unternehmen der Gruppe ausgeübten Tätigkeiten;

g)

wenn der interessierte Erwerber als Tochter- oder Muttergesellschaft einer Gruppe angehört, Informationen über die Beziehungen zwischen den Finanz- und den Nichtfinanzunternehmen der Gruppe;

h)

Angabe aller Kreditinstitute, Lebens-, Schaden- oder Rückversicherungsunternehmen; Organismen für gemeinsame Anlagen und deren Verwalter oder Wertpapierfirmen innerhalb der Gruppe sowie der Namen der zuständigen Aufsichtsbehörden;

i)

die gesetzlich vorgeschriebenen Abschlüsse auf Einzelunternehmensebene und, soweit vorhanden, auf konsolidierter und teilkonsolidierter Ebene für die letzten drei Geschäftsjahre. Werden diese Abschlüsse von einem externen Abschlussprüfer geprüft, so übermittelt der interessierte Erwerber die vom externen Prüfer testierte Fassung. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschlüsse umfassen:

1.

die Bilanz;

2.

die Gewinn- und Verlustrechnung oder Ergebnisrechnung;

3.

die Jahresberichte und die Finanzanhänge und sonstige Dokumente, die bei der Registratur oder Behörde registriert sind, die für das für den interessierten Erwerber relevante Gebiet zuständig ist;

j)

soweit vorhanden, Informationen über das Rating des interessierten Erwerbers und das Gesamtrating seiner Gruppe.

Für die Zwecke des Buchstaben c werden Kreditgeschäfte, Garantien und Pfandrechte den finanziellen Interessen zugerechnet, während familiäre oder andere enge Beziehungen den nichtfinanziellen Interessen zugerechnet werden.

Handelt es sich bei dem interessierten Erwerber um ein neu gegründetes Unternehmen, so legt er für die Zwecke von Buchstabe i der für das Zielunternehmen zuständigen Behörde anstelle der gesetzlich vorgeschriebenen Abschlüsse für die ersten drei Geschäftsjahre Prognosen für Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen bzw. Ergebnisrechnungen sowie die bei der Planung zugrunde gelegten Annahmen vor;

2.   Ist der interessierte Erwerber eine juristische Person mit Sitz in einem Drittland, so legt er der für das Zielunternehmen zuständigen Behörde die folgenden ergänzenden Informationen vor:

a)

ein Certificate of good-standing oder eine vergleichbare Bescheinigung der einschlägigen ausländischen zuständigen Behörden in Bezug auf den interessierten Erwerber;

b)

eine Erklärung der einschlägigen ausländischen zuständigen Behörden, dass in Bezug auf die Bereitstellung der für die Beaufsichtigung des Zielunternehmens erforderlichen Informationen keine Hindernisse oder Beschränkungen bestehen;

c)

allgemeine Angaben zu den auf den interessierten Erwerber anwendbaren Regulierungsvorschriften des jeweiligen Drittlandes.

3.   Ist der interessierte Erwerber ein staatlicher Investitionsfonds, so legt er der für das Zielunternehmen zuständigen Behörde die folgenden ergänzenden Informationen vor:

a)

den Namen des Ministeriums oder der Regierungsstelle, das/die für die Festlegung der Investitionspolitik des Fonds zuständig ist;

b)

Einzelheiten zur Investitionspolitik und etwaigen Investitionsbeschränkungen;

c)

Namen und Funktion der für die Investitionsentscheidungen des Fonds zuständigen Personen sowie Einzelheiten zu qualifizierten Beteiligungen oder dem von dem angegebenen Ministerium oder der angegebenen Regierungsstelle ausgeübten Einfluss auf das Tagesgeschäft des Fonds und des Zielunternehmens im Sinne von Artikel 11 Absatz 2.