Artikel 12
Zusätzliche Anforderungen an qualifizierte Beteiligungen von 50 % oder mehr
1. Würde der beabsichtigte Erwerb dazu führen, dass der interessierte Erwerber am Zielunternehmen eine qualifizierte Beteiligung von 50 % oder mehr hält oder dass das Zielunternehmen zu seiner Tochtergesellschaft wird, so legt der interessierte Erwerber der für das Zielunternehmen zuständigen Behörde einen Geschäftsplan vor, der einen strategischen Entwicklungsplan, Vorausschätzungen für die Abschlüsse des Zielunternehmens sowie eine Darstellung der Auswirkungen des Erwerbs auf die Unternehmensführung und die allgemeine Organisationsstruktur des Zielunternehmens beinhaltet.
2. Der in Absatz 1 genannte strategische Entwicklungsplan enthält eine allgemeine Darstellung der wichtigsten Ziele des beabsichtigten Erwerbs und der wichtigsten Methoden für deren Verwirklichung, unter anderem:
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a) |
das allgemeine Ziel des beabsichtigten Erwerbs; |
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b) |
die mittelfristigen Finanzziele, die mittels der Eigenkapitalrendite, des Kosten-Nutzen-Verhältnisses, des Ergebnisses je Anteil oder in anderer geeigneter Weise angegeben werden können; |
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c) |
eine etwaige Neuausrichtung von Tätigkeiten, Produkten und Zielkundengruppe sowie die mögliche Neuzuweisung von Kapital oder Ressourcen, die sich auf das Zielunternehmen auswirken dürften; |
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d) |
die allgemeinen Verfahren für Einbeziehung und Integration des Zielunternehmens in die Gruppenstruktur des interessierten Erwerbers, einschließlich einer Beschreibung der wichtigsten Wechselwirkungen, die mit anderen Unternehmen der Gruppe angestrebt werden, sowie eine Beschreibung der Strategien, die den gruppeninternen Beziehungen zugrunde liegen. |
3. Handelt es sich beim interessierten Erwerber um ein in der Union zugelassenes und beaufsichtigtes Unternehmen, reichen Informationen über die Bereiche innerhalb der Gruppenstruktur, die vom beabsichtigten Erwerb betroffen sind, aus, um die Informationsanforderungen des Buchstaben d zu erfüllen.
4. Die in Absatz 1 genannten Vorausschätzungen der Abschlüsse des Zielunternehmens enthalten sowohl auf Ebene des einzelnen Unternehmens als auch auf konsolidierter Ebene für einen Referenzzeitraum von drei Jahren folgende Angaben:
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a) |
eine Prognose für Bilanz und Ergebnisrechnung; |
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b) |
eine Prognose für die aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen und den Solvabilitätskoeffizienten; |
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c) |
Angaben zum Umfang der Risikoexponierung, unter anderem in Bezug auf Kredit-, Markt- und operationelle Risiken sowie zu anderen einschlägigen Risiken; |
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d) |
eine Prognose der gruppeninternen Transaktionen. |
5. Die in Absatz 1 genannten Auswirkungen des Erwerbs auf die Unternehmensführung und die allgemeine Organisationsstruktur des Zielunternehmens beinhalten die Auswirkungen auf:
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a) |
die Zusammensetzung und die Aufgaben des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans und der wichtigsten durch dieses Organ eingesetzten Ausschüsse, unter anderem des Lenkungsausschusses, des Risikoausschusses, des Auditausschusses und des Vergütungsausschusses; ebenfalls vorzulegen sind Informationen über die Personen, die für die Leitung der Geschäfte eingesetzt werden sollen; |
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b) |
Verwaltungs- und Rechnungslegungsverfahren und interne Kontrollen, einschließlich Änderungen der Verfahren und Systeme in den Bereichen Rechnungsführung, interne Audits, Einhaltung der Vorschriften für die Bekämpfung von Geldwäsche und für das Risikomanagement sowie Besetzung der Schlüsselfunktionen (Interner Prüfer, Compliance-Beauftragter und Risikomanager); |
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c) |
die allgemeinen Systeme und die allgemeine Organisation im Bereich IT einschließlich etwaiger Änderungen in Bezug auf die IT-Outsourcingpolitik, den Datenflussplan, die verwendete hauseigene und externe Software und die wichtigsten Verfahren und Instrumente zur Sicherung von Daten und Systemen wie Sicherungskopien, Notfallpläne und Prüfpfade; |
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d) |
die Regeln für das Outsourcing, u. a. Informationen über die betroffenen Bereiche, die Auswahl der Dienstleister sowie die Rechte und Pflichten der einzelnen Parteien des Outsourcingvertrags, wie die Prüfmodalitäten und die vom Anbieter erwartete Qualität der Dienstleistung; |
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e) |
etwaige andere relevante Informationen über die Auswirkung des Erwerbs auf die Unternehmensführung und die allgemeine Organisationsstruktur des Zielunternehmens, einschließlich möglicher Änderungen in Bezug auf die Stimmrechte der Anteilseigner. |