Artikel 20
Prüfung und Billigung des Prospekts
(1)
Ein Prospekt darf erst veröffentlicht werden, wenn die jeweils zuständige Behörde ihn oder alle seine Bestandteile gemäß Artikel 10 gebilligt hat.
(2)
Die zuständige Behörde teilt dem Emittenten, dem Anbieter oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Vorlage des Prospektentwurfs ihre Entscheidung hinsichtlich der Billigung des Prospekts mit.
Unterlässt es die zuständige Behörde, innerhalb der in Unterabsatz 1 dieses Absatzes sowie in den Absätzen 3, 6 und 6a genannten Fristen eine Entscheidung über den Prospekt zu treffen, so teilt die zuständige Behörde dem Emittenten, dem Anbieter oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person und der ESMA die Gründe für diese Unterlassung mit. Eine solche Unterlassung gilt nicht als Billigung des Antrags.
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass geeignete Maßnahmen ergriffen werden, um einer etwaigen Nichteinhaltung der in Unterabsatz 1 dieses Absatzes und in den Absätzen 3, 6 und 6a genannten Fristen durch die zuständigen Behörden entgegenzuwirken.
Die ESMA veröffentlicht jährlich einen aggregierten Bericht über die Einhaltung der in Unterabsatz 1 dieses Absatzes und in den Absätzen 3, 6 und 6a genannten Fristen durch die zuständigen Behörden.
Die zuständige Behörde unterrichtet die ESMA so bald wie möglich über die Billigung des Prospekts und aller Prospektnachträge, auf jeden Fall spätestens bis zum Ende des ersten Arbeitstags, nachdem der Emittent, der Anbieter oder die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person hierüber unterrichtet wurde.
(3)
Die Frist gemäß Absatz 2 Unterabsatz 1 wird auf 20 Arbeitstage verlängert, wenn das öffentliche Angebot Wertpapiere eines Emittenten betrifft, dessen Wertpapiere noch nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und der zuvor keine Wertpapiere öffentlich angeboten hat.
Die Frist von 20 Arbeitstagen gilt nur für die erste Vorlage des Prospektentwurfs. Sind gemäß Absatz 4 nachfolgende Vorlagen erforderlich, so gilt die Frist nach Absatz 2 Unterabsatz 1.
(4)
Stellt die zuständige Behörde fest, dass der Prospektentwurf die für eine Billigung vorausgesetzten Standards bezüglich Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz nicht erfüllt und/oder dass Änderungen oder ergänzende Informationen erforderlich sind, so
a)
unterrichtet sie den Emittenten, den Anbieter oder die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person zeitnah darüber, spätestens innerhalb der in Absatz 2 Unterabsatz 1 oder gegebenenfalls Absatz 3 genannten Fristen, gerechnet ab der Vorlage des Prospektentwurfs und/oder der ergänzenden Informationen, und
b)
gibt klar die Änderungen oder ergänzenden Informationen, die erforderlich sind, an.
In diesen Fällen gilt die in Absatz 2 Unterabsatz 1 festgelegte Frist erst ab dem Datum, zu dem ein geänderter Prospektentwurf oder die verlangten zusätzlichen Informationen bei der zuständigen Behörde eingereicht werden.
(5)
Ist der Emittent, der Anbieter oder die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person nicht in der Lage oder nicht willens, die erforderlichen Änderungen vorzunehmen oder die gemäß Absatz 4 verlangten ergänzenden Informationen vorzulegen, ist die zuständige Behörde berechtigt, die Billigung des Prospekts zu verweigern und den Überprüfungsprozess zu beenden. In diesem Fall teilt die zuständige Behörde dem Emittenten, dem Anbieter oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person ihre Entscheidung und die Gründe für die Ablehnung mit.
(6)
Abweichend von den Absätzen 2 und 4 verkürzen sich die in Absatz 2 Unterabsatz 1 und Absatz 4 genannten Fristen für einen aus mehreren Einzeldokumenten bestehenden Prospekt, der durch in Artikel 9 Absatz 11 genannte Daueremittenten, einschließlich Daueremittenten, die das Notifizierungsverfahren nach Artikel 26 anwenden, erstellt wurde, auf fünf Arbeitstage. Der Daueremittent unterrichtet die zuständige Behörde spätestens fünf Arbeitstage vor dem Datum, zu dem der Antrag auf Billigung gestellt werden soll.
Der Daueremittent legt der zuständigen Behörde seinen Antrag mit den erforderlichen Änderungen des einheitlichen Registrierungsformulars, soweit dies zutrifft, sowie der Wertpapierbeschreibung und der Zusammenfassung, die zur Billigung vorgelegt wurden, vor.
(6a)
Abweichend von den Absätzen 2 und 4 dieses Artikels werden die in Absatz 2 Unterabsatz 1 und Absatz 4 genannten Fristen für einen EU-Folgeprospekt, für den die in Artikel 14a Absätze 5 und 6 genannte maximale Länge gilt, auf sieben Arbeitstage verkürzt. Der Emittent unterrichtet die zuständige Behörde mindestens fünf Arbeitstage vor dem Datum, zu dem der Antrag auf Billigung gestellt werden soll.
Die verkürzte Frist gemäß Unterabsatz 1 dieses Absatzes gilt nicht für einen EU-Folgeprospekt, der von Emittenten gemäß Artikel 14a Absatz 1 Buchstabe c erstellt wurde.
(7)
Die zuständigen Behörden stellen auf ihren Websites eine Anleitung zum Prüfungs- und Billigungsverfahren bereit, um eine wirksame und zeitnahe Billigung der Prospekte zu gewährleisten. Eine solche Anleitung schließt auch Kontaktdaten für Billigungen ein. Der Emittent, der Anbieter, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person oder die für die Erstellung des Prospekts zuständige Person erhalten die Möglichkeit, während des gesamten Verfahrens der Billigung des Prospekts direkt mit dem Personal der zuständigen Behörde zu kommunizieren und zu interagieren.
(8)
Auf Antrag des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person kann die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats die Billigung eines Prospekts der zuständigen Behörde eines anderen Mitgliedstaats übertragen, sofern die ESMA vorab darüber informiert wurde und die betreffende zuständige Behörde damit einverstanden ist. Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats übermittelt die hinterlegten Unterlagen zusammen mit ihrer Entscheidung, die Billigung zu übertragen, noch an dem Tag, an dem sie die Entscheidung getroffen hat, in elektronischer Form der zuständigen Behörde des anderen Mitgliedstaats. Eine solche Übertragung ist dem Emittenten, dem Anbieter oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person innerhalb von drei Arbeitstagen ab dem Datum mitzuteilen, zu dem die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats ihre Entscheidung getroffen hat. Die in Absatz 2 Unterabsatz 1 und Absatz 3 genannten Fristen gelten ab dem Datum, zu dem die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats die Entscheidung getroffen hatte. Artikel 28 Absatz 4 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 findet auf die Übertragung der Billigung des Prospekts gemäß diesem Absatz keine Anwendung. Nach Abschluss der Übertragung der Billigung gilt die zuständige Behörde, der die Billigung des Prospekts übertragen wurde, für die Zwecke dieser Verordnung als die für diesen Prospekt zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats.
(9)
Diese Verordnung berührt nicht die Haftung der zuständigen Behörde, die weiterhin ausschließlich durch das nationale Recht geregelt wird.
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ihre nationalen Vorschriften über die Haftung der zuständigen Behörde lediglich für die Billigung von Prospekten durch ihre zuständige Behörde gelten.
(10)
Die Höhe der Gebühren, die die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats für die Billigung von Prospekten, von Dokumenten, die Bestandteil von Prospekten gemäß Artikel 10 werden sollen, oder von Prospektnachträgen sowie für die Hinterlegung einheitlicher Registrierungsformulare, einschlägiger Änderungen und endgültiger Bedingungen erhebt, muss angemessen und verhältnismäßig sein und wird zumindest auf der Website der zuständigen Behörde veröffentlicht.
(11)
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, nach Anhörung der ESMA delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 44 zur Ergänzung dieser Verordnung zu erlassen, in denen die Kriterien für die Prüfung der Prospekte, insbesondere der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz der darin enthaltenen Informationen, und die Verfahren für die Billigung des Prospekts sowie alle folgenden Punkte festgelegt werden:
a)
die Umstände, unter denen eine zuständige Behörde zusätzliche Kriterien für die Prüfung des Prospekts heranziehen darf, wenn dies zum Schutz der Anleger für notwendig erachtet wird;
b)
die Umstände, unter denen eine zuständige Behörde — wenn dies zum Schutz der Anleger für notwendig erachtet wird — zusätzliche Informationen verlangen darf, die über das hinausgehen, was in den Artikeln 6, 13, 14a und 15a für die Erstellung eines Prospekts, eines EU-Folgeprospekts bzw. eines EU-Wachstumsemissionsprospekts vorgeschrieben ist, einschließlich der Art aller zusätzlichen Informationen, die aufgrund der in Buchstabe a dieses Absatzes genannten zusätzlichen Kriterien offengelegt wurden;
c)
der maximale gesamte Zeitrahmen, innerhalb dessen die Prüfung des Prospekts abgeschlossen und von der zuständigen Behörde eine Entscheidung darüber getroffen werden muss, ob dieser Prospekt gebilligt wird oder die Billigung verweigert und das Überprüfungsverfahren beendet wird, und die Bedingungen für mögliche Abweichungen von diesem Zeitrahmen.
Bei dem in Unterabsatz 1 Buchstabe c dieses Absatzes genannten maximalen Zeitrahmen werden Buchstabe a dieses Unterabsatzes, die durchschnittliche Anzahl der Durchläufe zwischen dem Emittenten, dem Anbieter oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person und der zuständigen Behörde im Rahmen desselben Antrags auf Billigung eines Prospektentwurfs und die in den Absätzen 2, 3, 4, 6, und 6a festgelegten Fristen berücksichtigt.
Unterlässt es die zuständige Behörde, innerhalb des in Unterabsatz 1 Buchstabe c dieses Absatzes genannten maximalen Zeitrahmens eine Entscheidung über den Prospekt zu treffen, so gilt diese Unterlassung nicht als Billigung des Prospekts.
(12)
Die ESMA nutzt ihre Befugnisse im Rahmen der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zur Förderung der Aufsichtskonvergenz in Bezug auf die Prüfungs- und Billigungsverfahren der zuständigen Behörden zur Bewertung der Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit der im Prospekt enthaltenen Informationen. Hierzu arbeitet die ESMA Leitlinien für die zuständigen Behörden über die Überwachung und Durchsetzung der Prospektvorschriften aus; diese Leitlinien beziehen sich auf die Überprüfung der Einhaltung dieser Verordnung und von auf ihrer Grundlage erlassenen delegierten Rechtsakten und Durchführungsrechtsakten. Die ESMA fördert insbesondere die Konvergenz hinsichtlich der Wirksamkeit, der Methoden und des Zeitpunkts der Prüfung der im Prospekt enthaltenen Informationen durch die zuständigen Behörden, wobei sie insbesondere vergleichende Analysen gemäß Absatz 13 durchführt.