ANHANG IV
INFORMATIONEN, DIE IN DEN EU-FOLGEPROSPEKT FÜR AKTIEN UND ANDERE, AKTIEN GLEICHZUSTELLENDE ÜBERTRAGBARE WERTPAPIERE VON UNTERNEHMEN AUFZUNEHMEN SIND
I. Zusammenfassung
Der EU-Folgeprospekt muss eine Zusammenfassung gemäß Artikel 7 Absatz 12a enthalten.
II. Informationen über den Emittenten
Informationen über das Unternehmen, das die Aktien emittiert, einschließlich seiner Rechtsträgerkennung (LEI), seiner gesetzlichen und kommerziellen Bezeichnung, des Landes seiner Gründung und der Website, auf der Anleger Informationen über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens, die von ihm hergestellten Produkte oder die von ihm angebotenen Dienstleistungen, die Hauptmärkte, auf denen es konkurriert, seine Hauptaktionäre, die Zusammensetzung seiner Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane und seiner oberen Führungsebene und gegebenenfalls mittels Verweis aufgenommene Informationen (mit dem Hinweis, dass die Informationen auf der Website nicht Teil des Prospekts sind, es sei denn, diese Informationen werden mittels Verweis in den EU-Folgeprospekt aufgenommen) finden können.
III. Verantwortlichkeitserklärung und Erklärung zur zuständigen Behörde
A. Verantwortlichkeitserklärung
Informationen über die Personen, die für die Erstellung des EU-Folgeprospekts verantwortlich sind, und Erklärung dieser Personen, dass die im EU-Folgeprospekt enthaltenen Informationen ihres Wissens nach den Tatsachen entsprechen und dass der EU-Folgeprospekt keine Auslassungen aufweist, die die Aussage des Prospekts verändern könnten.
Gegebenenfalls enthält die Erklärung Informationen, die von Dritten stammen, einschließlich der Quelle(n) dieser Informationen, sowie Erklärungen oder Berichte, die einer Person als Sachverständiger zugeschrieben werden, und die folgenden Informationen über diese Person:
Namen,
Geschäftsanschrift,
Qualifikationen und
(falls vorhanden) das wesentliche Interesse am Emittenten.
B. Erklärung zur zuständigen Behörde
In der Erklärung ist
anzugeben, welche zuständige Behörde den EU-Folgeprospekt im Einklang mit dieser Verordnung gebilligt hat;
darauf hinzuweisen, dass diese Billigung weder eine Befürwortung des Emittenten noch eine Bestätigung der Qualität der Aktien, auf die sich der EU-Folgeprospekt bezieht, darstellt;
darauf hinzuweisen, dass die zuständige Behörde den EU-Folgeprospekt nur als die in dieser Verordnung festgelegten Vorgaben der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz erfüllend gebilligt hat, und
darauf hinzuweisen, dass der EU-Folgeprospekt nach Artikel 14a erstellt wurde.
IV. Risikofaktoren
Beschreibung der wesentlichen Risiken, in einer begrenzten Anzahl an Kategorien, die spezifisch dem Emittenten eigen sind, und Beschreibung der wesentlichen Risiken, in einer begrenzten Anzahl an Kategorien, die spezifisch den öffentlich angebotenen und/oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Aktien eigen sind, in einer Rubrik mit der Überschrift „Risikofaktoren“.
Die Risiken werden durch den Inhalt des EU-Folgeprospekts bestätigt.
V. Finanzinformationen
Die Abschlüsse (Jahres- und Halbjahresabschlüsse), die im vergangenen Zeitraum von 12 Monaten vor Billigung des EU-Folgeprospekts veröffentlicht wurden. Wurde sowohl ein Jahres- als auch ein Halbjahresabschluss veröffentlicht, ist nur der Jahresabschluss erforderlich, falls dieser jüngeren Datums als der Halbjahresabschluss ist.
Der Jahresabschluss muss unabhängig geprüft worden sein. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers wird in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates ( 19 ) und mit der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 20 ) erstellt.
Sind die Richtlinie 2006/43/EG und die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 nicht anwendbar, so muss der Jahresabschluss dahingehend geprüft werden, ob er in Übereinstimmung mit den in dem jeweiligen Mitgliedstaat anwendbaren Prüfungsstandards oder gleichwertigen Grundsätzen für die Zwecke des EU-Folgeprospekts ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, oder es muss entsprechend Bericht erstattet werden. Anderenfalls müssen folgende Informationen in den EU-Folgeprospekt aufgenommen werden:
eine eindeutige Erklärung dahingehend, welche Prüfungsstandards zugrunde gelegt wurden,
eine Erläuterung für die Fälle, in denen von den Internationalen Prüfungsstandards in erheblichem Maße abgewichen wurde.
Sofern Bestätigungsvermerke über den Jahresabschluss von den Abschlussprüfern abgelehnt wurden, beziehungsweise sofern sie Vorbehalte, Meinungsänderungen, Hinweise oder eine Hervorhebung eines Sachverhalts enthalten, ist der Grund dafür anzugeben und sind/ist diese Vorbehalte, Änderungen, Hinweise oder Hervorhebung eines Sachverhalts in vollem Umfang wiederzugeben.
Eine Beschreibung jeder wesentlichen Veränderung in der Finanzlage der Gruppe, die seit dem Ende des Stichtags eingetreten ist, für die entweder geprüfte Abschlüsse oder unterjährig vorzulegende Finanzinformationen veröffentlicht wurden, muss ebenfalls enthalten sein oder es muss eine angemessene negative Erklärung beigefügt werden.
Falls vorhanden, sind auch Pro-forma-Informationen beizufügen.
VI. Dividendenpolitik
Beschreibung der Politik des Emittenten zu Dividendenausschüttungen und etwaiger Beschränkungen, die derzeit diesbezüglich gelten, sowie der Aktienrückkäufe.
VII. Trendinformationen
Eine Beschreibung
der wichtigsten Trends in jüngster Zeit in Bezug auf Produktion, Umsatz und Vorräte sowie Kosten und Ausgabepreise seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres bis zum Datum des EU-Folgeprospekts,
der bekannten Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen oder Ereignisse, die voraussichtlich die Aussichten des Emittenten zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften,
Informationen über die kurz- und langfristige(n) finanzielle(n) und nichtfinanzielle(n) Unternehmensstrategie und -ziele des Emittenten.
Wenn sich die unter Ziffer i oder ii genannten Trends nicht wesentlich ändern, ist eine entsprechende Erklärung abzugeben.
VIII. Gewinnprognosen und -schätzungen
Hat ein Emittent eine nach wie vor ausstehende und gültige Gewinnprognose oder -schätzung veröffentlicht, so ist diese Prognose oder Schätzung in den EU-Folgeprospekt aufzunehmen.
Wurde eine Gewinnprognose oder -schätzung veröffentlicht und ist diese nach wie vor ausstehend, jedoch nicht mehr gültig, ist eine entsprechende Erklärung mit einer Erläuterung abzugeben, warum diese Prognose oder Schätzung nicht mehr gültig ist.
IX. Einzelheiten zum Wertpapierangebot oder zur Zulassung zum Handel
Informationen über den Angebotspreis, die Anzahl von angebotenen Aktien, den Betrag der Emission bzw. des Angebots, die Bedingungen, denen das Angebot unterliegt, und das Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorkaufsrechts. Ist der Betrag nicht festgelegt, Angabe des maximalen Betrags der anzubietenden Wertpapiere (sofern verfügbar) und Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitraums für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum.
Informationen darüber, wo Anleger die Aktien zeichnen oder ihr Vorkaufsrecht ausüben können, und über die Dauer der Angebotsfrist, einschließlich aller möglichen Änderungen, sowie eine Beschreibung des Antragsverfahrens samt Ausgabedatum neuer Aktien.
Soweit dem Emittenten bekannt, Informationen darüber, ob Großaktionäre oder Mitglieder der Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgane des Emittenten beabsichtigen, das Angebot zu zeichnen, oder ob eine Person eine Zeichnung von mehr als 5 % des Angebots beabsichtigt.
Alle festen Zusagen zur Zeichnung von mehr als 5 % des Angebots und alle wesentlichen Merkmale der Übernahme- und Platzierungsvereinbarungen sind vorzulegen, einschließlich Name und Anschrift der Unternehmen, die sich bereit erklären, die Emission auf der Grundlage einer festen Zusage zu zeichnen oder „zu den bestmöglichen Bedingungen“ zu platzieren, und der Quoten.
Gegebenenfalls Angabe derjenigen geregelten Märkte, KMU-Wachstumsmärkte oder MTF, an denen die Aktien zum Handel zugelassen werden sollen, und, falls bekannt, der ersten Termine, zu denen die Aktien zum Handel zugelassen werden.
X. Wesentliche Information über die Aktien
Bereitstellung der folgenden wesentlichen Informationen über die öffentlich angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Aktien:
Beschreibung von Art, Gattung und Emissionsvolumen der Aktien, die an einem geregelten Markt öffentlich angeboten werden oder zum Handel zugelassen sind,
die internationale Wertpapierkennnummer (ISIN),
die mit den Aktien verbundenen Rechte, die Verfahren zur Ausübung dieser Rechte sowie etwaige Beschränkungen dieser Rechte,
der Preis zu dem die Aktien angeboten werden werden oder, falls der Preis unbekannt ist, der Höchstpreis oder eine Beschreibung der Methode zur Preisfestsetzung gemäß Artikel 17 der vorliegenden Verordnung und des Verfahrens für seine Offenlegung,
Warnhinweis, dass sich die Steuergesetzgebung des Mitgliedstaats des Anlegers und des Gründungsstaats des Emittenten auf die Erträge aus den Aktien auswirken könnten, und
gegebenenfalls Informationen über die zugrunde liegenden Wertpapiere und gegebenenfalls den Emittenten der zugrunde liegenden Wertpapiere.
Bei Neuemissionen Angabe der Beschlüsse, Ermächtigungen und Billigungen, aufgrund deren die Wertpapiere geschaffen oder emittiert wurden oder werden sollen.
XI. Gründe für das Angebot und Verwendung der Erlöse
Informationen über die Gründe für das Angebot und gegebenenfalls den geschätzten Nettoerlös, aufgegliedert nach den wichtigsten Verwendungszwecken und dargestellt nach Priorität dieser Verwendungszwecke.
Weiß der Emittent, dass die voraussichtlichen Erlöse nicht ausreichen werden, um alle vorgeschlagenen Verwendungszwecke zu finanzieren, so hat er den Betrag und die Quellen anderer Mittel anzugeben. Ferner müssen Angaben zur Verwendung der Erlöse gemacht werden, insbesondere, wenn sie außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit zum Erwerb von Aktiva verwendet, zur Finanzierung des angekündigten Erwerbs anderer Unternehmen oder zur Begleichung, Reduzierung oder vollständigen Tilgung der Schulden eingesetzt werden.
XII. Lock-up-Vereinbarungen
Im Zusammenhang mit Lock-up-Vereinbarungen Informationen über Folgendes:
beteiligte Parteien,
Inhalt und Ausnahmen der Vereinbarung und
die Lock-up-Periode.
XIII. Erklärung zum Geschäftskapital
Erklärung des Emittenten, dass das Geschäftskapital seiner Meinung nach die derzeitigen Anforderungen des Emittenten deckt, oder wie der Emittent andernfalls das erforderliche zusätzliche Geschäftskapital zu beschaffen gedenkt.
XIV. Interessenkonflikte
Informationen über alle Interessen im Zusammenhang mit der Emission, einschließlich Interessenkonflikten, sowie Einzelheiten zu den beteiligten Personen und der Art der Interessen.
XV. Verwässerung und Aktienbesitz nach der Emission
Darstellung eines Vergleichs der Beteiligung am Aktienkapital und an den Stimmrechten für bestehende Aktionäre vor und nach der aus dem öffentlichen Angebot resultierenden Kapitalerhöhung unter der Annahme, dass die bestehenden Aktionäre die neuen Aktien nicht zeichnen, und getrennt davon unter der Annahme, dass die bestehenden Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben.
XVI. Verfügbare Dokumente
Eine Erklärung, dass während der Gültigkeitsdauer des EU-Folgeprospekts die folgenden Dokumente, falls vorhanden, eingesehen werden können:
die aktuelle Satzung und die aktuellen Statuten des Emittenten,
sämtliche Berichte, Schreiben und sonstigen Dokumente, Bewertungen und Erklärungen, die von einem Sachverständigen auf Ersuchen des Emittenten erstellt bzw. abgegeben wurden, sofern Teile davon in den EU-Folgeprospekt eingeflossen sind oder in ihm darauf verwiesen wird.
Angabe der Website, auf der die Dokumente eingesehen werden können.
( 12 ) Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 84/253/EWG des Rates (ABl. L 157 vom 9.6.2006, S. 87).
( 13 ) Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (ABl. L 158 vom 27.5.2014, S. 77).