Artikel 1
Gegenstand, Anwendungsbereich und Ausnahmen
(1)
Diese Verordnung legt die Anforderungen an die Erstellung, Billigung und Verbreitung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt, der sich in einem Mitgliedstaat befindet oder dort betrieben wird, zu veröffentlichen ist, fest.
(2)
Diese Verordnung findet keine Anwendung auf folgende Arten von Wertpapieren:
a)
Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs ausgegeben werden;
b)
Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden;
c)
Anteile am Kapital der Zentralbanken der Mitgliedstaaten;
d)
Wertpapiere, die uneingeschränkt und unwiderruflich von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats garantiert werden;
e)
Wertpapiere, die von Vereinigungen mit Rechtspersönlichkeit oder von von einem Mitgliedstaat anerkannten Einrichtungen ohne Erwerbscharakter zum Zweck der Mittelbeschaffung für ihre nicht erwerbsorientierten Zwecke ausgegeben werden;
f)
nichtfungible Kapitalanteile, deren Hauptzweck darin besteht, dem Inhaber das Recht auf die Nutzung einer Wohnung oder anderen Art von Immobilie oder eines Teils hiervon zu verleihen, wenn diese Anteile ohne Aufgabe des genannten Rechts nicht weiterveräußert werden können.
(4)
Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 Absatz 1 findet keine Anwendung auf folgende Arten öffentlicher Angebote von Wertpapieren:
a)
ein Wertpapierangebot, das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet;
b)
ein Wertpapierangebot, das sich an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat richtet, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt;
c)
ein Wertpapierangebot mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR;
d)
ein Wertpapierangebot, das sich an Anleger richtet, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von 100 000 EUR pro Anleger erwerben;
da)
ein Angebot von Wertpapieren, die zum Handel an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen werden sollen und die mit bereits zum Handel am selben Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind, sofern alle folgenden Bedingungen erfüllt sind:
i)
die Wertpapiere machen über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 30 % der Anzahl von Wertpapieren aus, die bereits zum Handel am selben Markt zugelassen sind;
ii)
der Emittent der Wertpapiere befindet sich nicht in einem Restrukturierungs- oder Insolvenzverfahren;
iii)
ein Dokument mit den in Anhang IX genannten Informationen wird bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats in elektronischer Form hinterlegt und gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur gleichen Zeit wie dieser zuständigen Behörde zur Verfügung gestellt;
db)
ein Angebot von Wertpapieren, die mit Wertpapieren fungibel sind, die mindestens während der 18 Monate vor dem Angebot der neuen Wertpapiere ununterbrochen zum Handel an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen waren, sofern alle folgenden Bedingungen erfüllt sind:
i)
die öffentlich angebotenen Wertpapiere werden nicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung begeben;
ii)
der Emittent der Wertpapiere befindet sich nicht in einem Restrukturierungs- oder Insolvenzverfahren;
iii)
ein Dokument mit den in Anhang IX genannten Informationen wird bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats in elektronischer Form hinterlegt und gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur gleichen Zeit wie dieser zuständigen Behörde zur Verfügung gestellt;
e)
Aktien, die im Austausch für bereits ausgegebene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser neuen Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;
f)
Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;
g)
Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Spaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;
h)
an die vorhandenen Aktieninhaber ausgeschüttete Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die solche Dividenden ausgeschüttet werden, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden;
i)
Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;
j)
Nichtdividendenwerte, die von einem Kreditinstitut dauernd oder wiederholt begeben werden, wobei der aggregierte Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere in der Union weniger als 150 000 000 EUR pro Kreditinstitut über einen Zeitraum von 12 Monaten beträgt, sofern diese Wertpapiere
i)
nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind und
ii)
nicht zur Zeichnung oder zum Erwerb anderer Arten von Wertpapieren berechtigen und nicht an ein Derivat gebunden sind;
k)
ein von einem im Rahmen der Verordnung (EU) 2020/1503 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 1 ) zugelassenen Schwarmfinanzierungsdienstleister unterbreitetes öffentliches Angebot von Wertpapieren, sofern es nicht den in Artikel 1 Absatz 2 Buchstabe c jener Verordnung genannten Schwellenwert übersteigt.
Das unter Unterabsatz 1 Buchstabe da Ziffer iii und Buchstabe db Ziffer iii genannte Dokument darf in gedruckter Version nicht mehr als elf DIN-A4-Seiten umfassen, muss in einer Weise präsentiert und aufgemacht sein, die leicht lesbar ist, wobei Buchstaben in gut leserlicher Größe zu verwenden sind, und muss in der Amtssprache des Herkunftsmitgliedstaats oder mindestens einer seiner Amtssprachen oder in einer anderen von der zuständigen Behörde dieses Mitgliedstaats anerkannten Sprache abgefasst sein.
Bei der Berechnung des aggregierten Gesamtgegenwerts der öffentlichen Angebote von Wertpapieren gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe j wird der aggregierte Gesamtgegenwert aller öffentlichen Angebote von Wertpapieren berücksichtigt, die zu dem Zeitpunkt laufen oder die in den letzten 12 Monaten vor dem Datum des Beginns eines neuen öffentlichen Angebots von Wertpapieren unterbreitet wurden, mit Ausnahme der öffentlichen Angebote von Wertpapieren, für die ein Prospekt veröffentlicht wurde oder die unter eine andere Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Unterabsatz 1 oder gemäß Artikel 3 Absatz 2 oder gemäß Artikel 3 Absatz 2a fielen.
(5)
Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 Absatz 3 findet keine Anwendung auf die Zulassung folgender Instrumente zum Handel an einem geregelten Markt:
a)
Wertpapiere, die mit bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind, sofern sie über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 30 % der Anzahl von Wertpapieren ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind;
b)
Aktien, die aus der Umwandlung oder dem Eintausch anderer Wertpapiere oder aus der Ausübung der mit anderen Wertpapieren verbundenen Rechte resultieren, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung wie die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassenen Aktien handelt und sofern sie über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 30 % der Anzahl von Aktien derselben Gattung ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, vorbehaltlich Unterabsatz 2 dieses Absatzes;
ba)
Wertpapiere, die mit Wertpapieren, die mindestens während der letzten 18 Monate vor der Zulassung der neuen Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt ununterbrochen zugelassen waren, fungibel sind, sofern alle folgenden Bedingungen erfüllt sind:
i)
die Wertpapiere, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen, werden nicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung begeben;
ii)
der Emittent der Wertpapiere befindet sich nicht in einem Restrukturierungs- oder Insolvenzverfahren;
iii)
ein Dokument mit den in Anhang IX genannten Informationen wird bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats in elektronischer Form hinterlegt und gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur gleichen Zeit wie dieser zuständigen Behörde zur Verfügung gestellt;
c)
Wertpapiere, die aus der Umwandlung oder dem Tausch anderer Wertpapiere, Eigenmittel oder anrechnungsfähiger Verbindlichkeiten durch eine Abwicklungsbehörde aufgrund der Ausübung einer Befugnis gemäß Artikel 53 Absatz 2, Artikel 59 Absatz 2 oder Artikel 63 Absatz 1 oder 2 der Richtlinie 2014/59/EU resultieren;
d)
Aktien, die im Austausch für bereits am selben geregelten Markt zum Handel zugelassene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;
e)
Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;
f)
Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Spaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;
g)
Aktien, die den vorhandenen Aktieninhabern unentgeltlich angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sowie Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die die Dividenden ausgeschüttet werden, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung handelt wie die Aktien, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;
h)
Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern es sich dabei um Wertpapiere derselben Gattung handelt wie die Wertpapiere, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;
i)
Nichtdividendenwerte, die von einem Kreditinstitut dauernd oder wiederholt begeben werden, wobei der aggregierte Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere in der Union weniger als 150 000 000 EUR pro Kreditinstitut über einen Zeitraum von 12 Monaten beträgt, sofern diese Wertpapiere
i)
nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind und
ii)
nicht zur Zeichnung oder zum Erwerb anderer Arten von Wertpapieren berechtigen und nicht an ein Derivat gebunden sind;
Die Bedingung, wonach die resultierenden Aktien gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe b über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 30 % der Anzahl von Aktien derselben Gattung ausmachen müssen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, gilt nicht in folgenden Fällen:
a)
Wenn im Einklang mit dieser Verordnung oder der Richtlinie 2003/71/EG beim öffentlichen Angebot oder bei der Zulassung zum Handel der Wertpapiere an einem geregelten Markt, die Zugang zu Aktien verschaffen, ein Prospekt erstellt wurde;
b)
wenn die Wertpapiere, die Zugang zu Aktien verschaffen, vor dem 20. Juli 2017 begeben wurden;
c)
wenn die Aktien gemäß Artikel 26 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 2 ) zu den Posten des harten Kernkapitals eines Instituts im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 3 der genannten Verordnung gerechnet werden können und aus der Umwandlung von Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals durch dieses Institut aufgrund des Eintretens eines Auslöseereignisses gemäß Artikel 54 Absatz 1 Buchstabe a der genannten Verordnung resultieren;
d)
wenn die Aktien zu den anrechnungsfähigen Eigenmitteln oder den anrechnungsfähigen Basiseigenmitteln im Sinne des Titels I Kapitel VI Abschnitt 3 der Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates ( 3 ) gerechnet werden können und aus der Umwandlung anderer Wertpapiere resultieren, die zur Erfüllung der Solvenzkapitalanforderung oder der Mindestkapitalanforderung im Sinne des Titels I Kapitel VI Abschnitte 4 und 5 der Richtlinie 2009/138/EG oder der Solvenzanforderung der Gruppe gemäß Titel III der Richtlinie 2009/138/EG ausgelöst wurde;
Das unter Unterabsatz 1 Buchstabe ba Ziffer iii genannte Dokument darf in gedruckter Version nicht mehr als elf DIN-A4-Seiten umfassen, muss in einer Weise präsentiert und aufgemacht sein, die leicht lesbar ist, wobei Buchstaben in gut leserlicher Größe zu verwenden sind, und muss in der Amtssprache des Herkunftsmitgliedstaats oder mindestens einer seiner Amtssprachen oder in einer anderen von der zuständigen Behörde dieses Mitgliedstaats anerkannten Sprache abgefasst sein.
Bei der Berechnung des aggregierten Gesamtgegenwerts der öffentlichen Angebote von Wertpapieren gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe i wird der aggregierte Gesamtgegenwert aller öffentlichen Angebote von Wertpapieren berücksichtigt, die zu dem Zeitpunkt laufen oder die in den letzten 12 Monaten vor dem Datum des Beginns eines neuen öffentlichen Angebots von Wertpapieren unterbreitet wurden, mit Ausnahme derjenigen öffentlichen Angebote von Wertpapieren, für die ein Prospekt veröffentlicht wurde oder die unter eine andere Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Unterabsatz 1 fielen.
(6)
Die in den Absätzen 4 und 5 genannten Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts können miteinander kombiniert werden. Eine Kombination der Ausnahmen nach Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben a und b ist jedoch nicht zulässig, wenn dies dazu führen könnte, dass über einen Zeitraum von 12 Monaten mehr als 30 % der Anzahl von Aktien derselben Gattung, die bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sofort oder zu einem späteren Zeitpunkt zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen werden, ohne dass ein Prospekt veröffentlicht wird.
(6a)
Die in Absatz 4 Buchstabe f und Absatz 5 Buchstabe e genannten Ausnahmen gelten nur für Dividendenwerte, und nur in den folgenden Fällen:
a)
die angebotenen Dividendenwerte sind bereits vor der Übernahme und der damit verbundenen Transaktion mit den vorhandenen bereits zum Handel zugelassenen Dividendenwerten des Emittenten fungibel und die Übernahme gilt nicht als umgekehrter Unternehmenserwerb im Sinne des mit der Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 der Kommission ( 4 ) übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS 3, Paragraph B19, „Unternehmenszusammenschlüsse“, oder
b)
die Aufsichtsstelle, die, sofern sie zur Prüfung der Angebotsunterlage gemäß der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates ( 5 ) befugt ist, eine vorherige Billigung des in Absatz 4 Buchstabe f oder Absatz 5 Buchstabe e genannten Dokuments erteilt hat.
(6b)
Die Ausnahmen gemäß Absatz 4 Buchstabe g und Absatz 5 Buchstabe f gelten nur für Dividendenwerte, bezüglich derer die Transaktion nicht als umgekehrter Unternehmenserwerb im Sinne des internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS 3, Paragraph B19, Unternehmenszusammenschlüsse, gilt, und nur in folgenden Fällen:
a)
Die Dividendenwerte der übernehmenden Einrichtung waren bereits vor der Transaktion zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen; oder
b)
die Dividendenwerte der Einrichtungen, die Gegenstand der Spaltung ist, waren bereits vor der Transaktion zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen.
(7)
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, gemäß Artikel 44 delegierte Rechtsakte zur Ergänzung dieser Verordnung zu erlassen, in denen die Mindestinformationen der in Absatz 4 Buchstaben f und g und in Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben e und f genannten Dokumente festgelegt werden.
( 1 ) Verordnung (EU) 2020/1503 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 7. Oktober 2020 über Europäische Schwarmfinanzierungsdienstleister für Unternehmen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2017/1129 und der Richtlinie 2019/1937 (ABl. L 347 vom 20.10.2020, S. 1).
( 1 ) Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 (ABl. L 176 vom 27.6.2013, S. 1).
( 1 ) Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2009 betreffend die Aufnahme und Ausübung der Versicherungs- und der Rückversicherungstätigkeit (Solvabilität II) (ABl. L 335 vom 17.12.2009, S. 1).
( 2 ) Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 der Kommission vom 3. November 2008 zur Übernahme bestimmter internationaler Rechnungslegungsstandards gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 320 vom 29.11.2008, S. 1).
( 3 ) Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. L 142 vom 30.4.2004, S. 12).